大同煤业股份有限公司可续期公司债券发行预案公告

证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2018-013

大同煤业股份有限公司可续期公司债券发行预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步优化大同煤业股份有限公司（以下简称“发行人”或“本公司”）债务结构，拓宽融资渠道，满足公司运营资金需求，本公司拟非公开发行不超过人民币50亿元（含50亿元）可续期公司债券(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)。

一、关于符合发行可续期公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，大同煤业符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的向合格投资者非公开发行可续期公司债券的条件。

二、本次发行概况

(一) 发行规模

本次非公开发行的规模不超过人民币50亿元（含50亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）根据公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护本公司利益最大化的原则出发在上述范围内全权确定。

（二）发行方式和发行对象

公司拟申请以非公开发行方式发行不超过人民币50亿元（含50亿元）可续期公司债券，拟一次发行或分期发行。发行对象均为法律、法规规定的合格投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

（三）向公司原有股东配售的安排

本次发行的可续期公司债券不向原有股东优先配售。

（四）债券品种及期限

本次发行的可续期公司债券的期限可以为3+N或5+N年或法律、法规、规章允许的其他期限。本次发行的可续期公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）在发行前根据相关规定和市场情况全权决定。

（五）票面金额和发行价格

本次发行的可续期公司债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。

（六）债券利率及其确定方式

本次发行的可续期公司债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）在发行前根据市场情况和主承销商通过市场情况协商确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。

（七）续期选择权及续期期限

公司具有续期选择权，公司依照发行条款的约定行使发行人续期选择权，则本次发行的可续期公司债券继续存续；在依据发行条款的约定不行使发行人续期选择权时，则到期兑付。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）根据相关规定及发行时的市场情况确定。

（八）债券特殊条款

本次发行是否涉及调整利率等特殊条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）根据相关规定及市场情况决定。

（九）募集资金用途

本次发行的可续期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金、偿还债务或项目投资等符合国家法律法规规定的用途。具体用途提请股东大会授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）根据公司财务状况与资金需求情况确定。

（十）挂牌和转让场所

公司在本次发行结束后，在满足挂牌转让条件的前提下，将向交易所提出关于本次可续期公司债券挂牌转让交易的申请。经监管部门批准，本次可续期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所挂牌转让交易。具体的挂牌和转让安排提请股东大会授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）根据公司实际情况、发行方式和市场情况确定。

（十一）授权事项

为有效协调本次发行过程中的具体事宜，提请股东大会同意授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）根据有关法律法规的规定、市场或公司的变化情况及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事项，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次非公开发行的具体方案，以及修订、调整本次发行的条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行、发行期数及每期规模等）、担保方案、是否调整票面利率等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的安排、债券挂牌转让等与发行条款有关的全部事宜；

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构；

3、办理本次发行申请的申报、发行、挂牌转让等，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内债务融资工具发行、挂牌的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件，办理授权、签署、执行、修改、完成与本次可续期公司债券发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、挂牌转让协议及其他法律文件等）和根据法律法规及其规范性文件进行相关的信息披露；

4、办理还本付息、续期选择权、确定是否提供担保以及担保方式、担保期限、支付担保费用（如需）等全部与本次发行担保相关的事项；

5、为本次发行的可续期公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

6、如发行可续期公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化或监管部门提出相关意见，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行可续期公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续展开本次发行的全部或部分工作；

8、在出现预计不能按期偿付本次可续期公司债券本息或者未能按期偿付债券本息时，授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）采取偿债保障措施（包括但不限于不向股东分配利润等措施）。

9、在股东大会批准上述授权基础上，同意授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）办理与本次发行相关、且上述未提及到的其他事宜。

10、授权有效期

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十二）决议的有效期

公司关于本议案决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果董事会及总经理（或其转授权人士）已于授权有效期内决定本次发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、 许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关本次发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

三、发行人简要财务会计信息

（一）本公司最近三年合并范围变化情况

本公司2015年-2017年合并报表范围没有变化，具体合并范围如下：

合并报表合并范围

■

（二）本公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

1.本公司最近三年及一期合并财务报表

（1）最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

■

■

（2）最近三年及一期合并利润表

单位：万元

■

（3）最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

■

2、本公司最近三年及一期母公司财务报表

（1）最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

■

■

（2）最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

■

（3）最近三年及一期母公司现金流量

单位：万元

■

（三）最近三年及一期本公司主要财务指标

最近三年及一期合并报表主要财务指标如下：

■

上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债合计/资产总计

（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（5）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均值

（7）存货周转率=营业成本/存货平均值

（8）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额

（9）2018年1-3月财务指标已经年化处理。

（四）管理层简明财务分析

本公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了讨论与分析。为完整、真实地反应公司的实际情况和财务实力，以下管理层讨论和分析主要以合并财务报表财务数据为基础。

1.资产结构及变动分析

最近三年及一期，公司资产总额及构成情况如下表：

单位：万元、%

■

公司近年资产总额增长较快，2015-2017年底及2018年3月底，公司总资产分别为2,644,129万元、2,627,302万元、2,694,434万元和2,866,576万元，呈稳步增长趋势。2015年末，公司流动资产为1,023,115万元，非流动资产1,621,015万元，分别占总资产的38.69%和61.31%。2016年末，公司流动资产为1,107,490万元，非流动资产1,519,812万元，分别占总资产的42.15%和57.85%。2017年末，公司流动资产为1,065,935万元，非流动资产为1,628,500万元,分别占总资产的39.56%和60.44%。截至2018年3月末，公司流动资产为1,223,306万元，非流动资产为1,643,270万元,分别占总资产的42.67%和57.33%。

2.负债结构及变动分析

最近三年及一期，公司负债总额及构成情况如下表：

单位：万元、%

■

3.现金流量分析

最近三年及一期，公司现金流量情况如下：

单位：万元

■

经营活动产生的现金流量净额

2015-2017年，公司经营活动现金流入分别为650,719万元、888,567万元和1,123,385万元，呈上升趋势。2015-2017年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-158,673万元、265,937万元和298,243万元呈上升趋势。2016年公司经营活动产生的现金流量净额为265,937万元，主要是由于2016年煤炭行业价格上涨，煤炭销售收入增加。2017年度，公司经营活动产生的现金流入为1,123,385万元，经营活动产生的现金流量净额为298,243万元，主要是本年煤炭价格有所上升，公司销售收入增加。2018年1-3月，公司经营活动现金流入317,066万元，经营活动现金流出234,320万元，经营活动产生的现金流量净额82,746万元。

投资活动产生的现金流量净额

2015-2017年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-191,851万元、-63,283万元和975万元。2016年公司投资活动产生的现金流量净额为-63,285万元，公司下属矿业公司与金鼎活性炭公司依然在建设中，投资支出规模较大。同时本年度同煤集团关联子公司注册资本增加，公司进行了增资，产生了一定的投资性支出。2017年度公司投资活动产生的现金流量净额为975万元。2018年1-3月，公司投资活动产生的现金流量流入0万元，流出54,041万元，净额-54,041万元。

筹资活动产生的现金流量净额

筹资活动现金流入主要来自银行借款、中期票据及定向债务融资工具。2015-2017年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为385,275万元、-81,715万元和-146,713万元。子公司矿业公司及金鼎活性炭公司长期借款增加及公司债券的持续发行，使得公司保持较为活跃的筹资活动。2017年公司筹资活动产生的现金流量净额为-146,713万元。2018年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量流入180,350万元，流出64,033万元，净额116,317万元。

4.偿债能力分析

最近三年及一期，本公司主要偿债能力指标见下表：

■

2015-2017年末及2018年3月底，公司资产负债率分别为63.41%、61.71%、57.60%和58.42%，整体呈现不断下降趋势。公司流动比率分别为1.40、1.31、1.13和1.29，呈现逐步下降趋势，但该指标仍大于1。公司速动比率分别为1.33、1.28、1.10和1.26呈现逐步下降趋势，但该指标仍大于1，体现公司短期偿债风险可控。

5.盈利能力分析

最近三年及一期，公司盈利能力指标如下：

发行人近三年及一期主要盈利能力指标一览表

单位：万元

■

营业收入分析

2015-2017年，公司营业收入分别为712,864万元、739,144万元和916,291万元。2016年公司营业收入较2015年增加26,280万元，2017年公司营业收入较2016年度增加177,147万元，主要是煤炭价格的回升导致收入的增加。2018年1-3月，公司营业收入276,562万元。

营业成本分析

2015-2017年，公司营业成本分别为459,015万元、377,006万元和423,811万元。营业成本随营业收入增减而相应变动。2016年较2015年减少82,009万元，近两年公司吨煤生产成本不断下降，主要是出售亏损矿井，加强成本管理所致。2017年度，公司营业成本423,811万元，较2016年增加46,805万元，主要原因为公司煤炭销量上升所致。2018年1-3月，公司营业成本109,730万元。

三费分析

2015-2017年度及2018年1-3月，公司的销售费用、管理费用和财务费用合计分别为355,581万元、321,312万元、283,026万元和90,108万元，占营业收入比例分别为49.88%、43.47%、30.89%和32.58%。公司期间费用总额及占比整体呈现下降趋势，主要原因为公司加强管理，进行成本控制所致。

2015-2017年度及2018年1-3月，公司销售费用分别为230,237万元、187,549万元、184,576万元和66,898万元，分别占营业收入32.30%、25.37%、20.14%和24.19%，呈波动趋势。

管理费用主要包括工资及其它职工薪酬、折旧费、税金、研发费用等项目。2015-2017年度及2018年1-3月，公司管理费用分别为85,287万元、77,217万元、44,572万元和8,750万元，分别占营业收入的11.96％、10.45%、4.86%和3.16%，呈不断下降趋势。

2015-2017年度及2018年1-3月，公司财务费用分别为40,057万元、56,546万元、53,878万元和14,460万元，分别占营业收入的5.62%、7.65%、5.88%和5.23%，呈下增长后下降趋势。

利润分析

2015-2017年度及2018年1-3月，公司营业利润分别为-170,482万元、-1,157万元、202,068万元和63,371万元。2016年由于煤炭市场回暖，煤炭价格上涨，导致公司营业利润上涨，同时随着公司融资规模的增长、吨煤运费的增加，公司财务费用和销售费用也同步上升，造成公司营业利润减少。2017年，公司营业利润202,068万元，较2016年公司营业利润大幅增加，主要是煤炭价格上涨，公司盈利能力增加。

2015-2017年度及2018年1-3月，公司利润总额分别为-168,778万元、72,814万元、201,469万元和63,271万元；净利润分别为-182,883万元、45,756万元、138,062万元和42,223万元。2016年下半年煤炭价格持续回暖，并出售亏损矿井使得利润增加。2017年度，公司利润总额为201,469万元，净利润为138,062万元，主要原因是煤炭价格上涨，导致利润增加。

（五）未来业务目标

公司将坚持新时代党的建设这个总要求，根据公司“十三五”规划及改革目标任务，立足煤炭主业，利用资本运作倍增效应，加快内部“腾笼换鸟”，加快注入优质资产步伐，打赢高质量发展、深化改革、风险防控三场硬仗。推进效益规模双提升，逐步实现煤炭产业与新型产业的协同发展。

（六）盈利的可持续性

现阶段本公司以煤炭开采、煤炭销售为主要盈利来源，在煤炭领域确立了较好的市场地位。在过去几年，煤炭价格持续走低的情况下，公司依然可以保有超过30%的主营业务毛利率。预计未来几年，受市场倒逼和国家化解过剩产能、供给侧改革等政策影响，经济结构和质量逐步改善，国内外煤炭市场供需矛盾或将缓解，价格有望探底趋稳，为公司的持续盈利提供了帮助，并为本公司业务带来增长潜力。

本公司稳健的成长方式，以及较强的融资能力和丰富的融资渠道，为未来企业可持续发展奠定了基础，保证了盈利能力的可持续性。

四、本次发行的募集资金用途

本次可续期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金、偿还债务或项目投资等符合国家法律法规规定的用途。具体用途提请股东大会授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）根据本公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

本次发行有利于优化公司债务结构，拓宽融资渠道，满足资金需求，促进公司持续健康发展。

五、其他重要事项

截至2017年12月31日，本公司及合并财务报表范围内子公司不存在对子公司以外主体提供担保的情况。

截至2017年12月31日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的未决重大诉讼、仲裁事项。

特此公告。

大同煤业股份有限公司董事会

二○一八年四月二十七日