证券代码：002502 证券简称：骅威文化 公告编号：2017-041

骅威文化股份有限公司关于第三届

董事会第三十三次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

骅威文化股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十三次（临时）会议于2017年5月23日上午10:00在公司一楼大会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2017年5月18日以电子邮件、专人送达等方式向全体董事发出。本次会议由董事长郭卓才先生召集，应到董事9名，实到9名，会议有效表决票数为9票。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的要求，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于出售参股子公司深圳市拇指游玩科技有限公司股权的议案》；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司拟以受让股份和现金的方式向湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”）转让公司持有的深圳市拇指游玩科技有限公司（以下简称“拇指游玩”）30%的股权，交易对价22,708.33万元。交易完成后，公司将不再持有拇指游玩股权，将持有天润数娱1,044.06万股股份，具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《关于出售参股子公司深圳市拇指游玩科技有限公司股权的公告》。

该议案尚须提交公司股东大会批准。

特此公告。

骅威文化股份有限公司董事会

证券代码：002502 证券简称：骅威文化 公告编号：2017-042

骅威文化股份有限公司关于出售参股子公司

深圳市拇指游玩科技有限公司股权的公告

重要内容提示：

1、交易简要内容：公司拟向天润数娱转让所持有的拇指游玩30%股权。

2、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

3、本次交易已经取得公司董事会批准，尚需提交公司股东大会审议通过。

4、本次交易获得中国证监会核准后实施。

一、交易概述

1、交易基本情况

骅威文化股份有限公司（以下简称“公司”或“骅威文化”）于2017年5月24日与湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”）及深圳市拇指游玩科技有限公司（以下简称“拇指游玩”）其他原股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟以受让股份和现金的方式向天润数娱转让公司持有的拇指游玩30%的股权，交易对价22,708.33万元。交易完成后，公司将不再持有拇指游玩股权，将持有天润数娱1,044.06万股股份。

2、2017年5月23日，公司第三届董事会第三十三次（临时）会议审议《关于出售参股子公司深圳市拇指游玩科技有限公司股权的议案》，公司全体董事一致同意该项议案。

3、本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次交易需经公司和天润数娱股东大会审议通过，以及获得中国证监会核准后实施。

二、交易对方的基本情况

本次交易对方为湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司，天润数娱与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。

1、基本情况

2、最近一年主要财务数据

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “CAC证审字[2017]0096号”《审计报告》，天润数娱最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

三、交易标的基本情况

1、公司信息

2、交易前股权结构

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3、主营业务情况和简要财务数据

拇指游玩成立于2013年12月26日，主要从事移动游戏代理运营与推广服务，运营的游戏产品类型涵盖了战争策略类、角色扮演类、竞技类等多种类型，2016年度的成功代理运营了《坦克警戒》、《新大主宰》等月流水过千万的网络游戏产品。

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CAC证审字[2017]0438号审计报告，拇指游玩最近两年的主要财务数据如下：

四、交易协议的主要内容

2017年5月24日，公司与天润数娱、拇指游玩其他原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容如下：

（一）交易主体

甲方：湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

乙方：曾飞、曾澍、程霄、天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）、骅威文化股份有限公司

（二）购买标的股权及交易总价

1、本次购买的标的股权

拇指游玩原股东对拇指游玩合计1,011.9万元的出资额。

2、本次标的股权的作价

由各方认可的北京中企华资产评估责任有限公司对标的股权以2016年12月31日为基准日进行评估作价。在此基础上，各方经协商一致同意，拇指游玩100%的股权作价109,000万元。

3、交易对价支付方式

交易总价由天润数娱向原股东以非公开发行股份及支付现金的方式支付，其中，股份对价的比例占交易总价的60%、为65,400万元，现金对价占交易总价的40%、为43,600万元。具体如下：

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（三）现金支付方式

1、第一期现金对价

在满足以下条件后（以最后完成者为准）20个工作日内，天润数娱向骅威文化、天津大拇指支付第一期现金对价合计22,500万元，包括向骅威文化支付第一期现金对价45,416,666.67元，向天津大拇指支付第一期现金对价172,583,333.33元（尚需扣除需要由天润数娱代扣代缴的税费）。

（1）本次交易取得中国证监会核准；

（2）原股东按约定将其所持拇指游玩100%的股权过户至天润数娱名下。

2、第二期现金对价

在第一期现金对价的条件成就且拇指游玩2017年度《专项审核报告》出具之日起20个工作日内，天润数娱向骅威文化支付第二期现金对价31,791,666.66元。

在满足以下条件后（以最后完成者为准）20个工作日内，天润数娱向天津大拇指支付第二期现金对价（120,808,333.34元扣除其按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.2款需要就拇指游玩2017年度的业绩承诺对天润数娱进行现金补偿（如需）及扣除应代扣代缴的税费后的余额）。

（1）第一期现金对价的条件已成就；

（2）天津大拇指按照拇指游玩2017年度《专项审核报告》和《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.2款需要对天润数娱进行2017年度的业绩补偿，且需要进行现金补偿的，天津大拇指已完成股份补偿（以在中国结算完成回购的股份完成注销登记之日为准）。

第二期现金对价不足以抵偿2017年度业绩补偿中现金补偿的部分，由天津大拇指另行以现金补足。

3、第三期现金对价

协议第一期现金对价的条件成就且拇指游玩2018年度《专项审核报告》出具之日起20个工作日内，天润数娱向骅威文化支付第三期现金对价13,625,000.00元。

在满足以下条件后（以最后完成者为准）20个工作日内，天润数娱向天津大拇指支付第三期现金对价（即51,775,000.00元扣除天津大拇指按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.2款需要就拇指游玩2018年度的业绩承诺对天润数娱进行现金补偿（如需）及扣除应代扣代缴的税费后的余额）。

（1）第一期现金对价约定的条件均已成就；

（2）天津大拇指按照拇指游玩2018年度《专项审核报告》和《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.2款需要对天润数娱进行2018年度的业绩补偿，且需要进行现金补偿的，天津大拇指已完成股份补偿（以在中国结算完成回购的股份完成注销登记之日为准）。

第三期现金对价不足以抵偿2018年度业绩补偿中现金补偿的部分，由天津大拇指另行以现金补足。

（四）股份支付方式

1、天润数娱本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，发行方式为向特定对象（即原股东）非公开发行方式。

2、各方同意，本次发行的定价基准日为天润数娱审议本次交易的董事会决议公告日。天润数娱向原股东发行股票的发行价格为13.05元/股，不低于定价基准日之前120个交易日天润数娱的股票交易均价的90%。

3、天润数娱根据以下公式计算结果向原股东发行股份：

天润数娱向原股东发行股份数量=原股东应得股份对价金额÷发行价格

如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整。

在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，天润数娱如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。

（五）标的股份锁定期

1、原股东承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁定。

（1）骅威文化承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起12个月内不得转让（即锁定期为12个月）。锁定期满后，其因本次发行而取得的天润数娱股份，在锁定期满后分六批解锁，解锁比例分别为骅威文化因本次发行而取得的天润数娱股份的20%、20%、10%、20%、20%、10%，具体解锁时点为：12个月锁定期满之日，以及从12个月锁定期满之日起算满1年、满2年、满3年、满4年、满5年之日。

（2）曾飞、程霄、曾澍承诺，其因本次发行而取得且直接持有的天润数娱股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起12个月内不得转让（即锁定期为12个月）。锁定期满后，其因本次发行而取得且直接持有的天润数娱股份，除非因履行本协议约定的股份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满后分两批解锁，解锁比例分别为曾飞、程霄、曾澍因本次发行而取得并直接持有的天润数娱股份的50%，具体解锁时点为：12个月锁定期满之日，以及从12个月锁定期满之日起算满1年之日。

（3）天津大拇指承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起36个月内不得转让（即锁定期为36个月）。锁定期满后，其因本次发行而取得的天润数娱股份，除非因履行本协议约定的股份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满后分四批解锁，解锁比例分别为天津大拇指因本次发行而取得的天润数娱股份的16.6667%、33.3333%、33.3333%、16.6667%，具体解锁时点为：36个月锁定期满之日，以及从36个月锁定期满之日起算满1年、满2年、满3年之日。

（六）滚存未分配利润

1、各方同意，拇指游玩截至基准日的滚存未分配利润及基准日后至股权交割日期间实现的净利润归天润数娱所有。

2、在天润数娱向原股东发行股份后，由天润数娱新老股东共同享有天润数娱本次发行前的滚存未分配利润。

（七）期间损益

1、各方同意，自基准日起至股权交割日止，拇指游玩在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产归天润数娱所有；拇指游玩在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由原股东按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自所持拇指游玩的股权比例承担，原股东应当于专项审计报告出具之日起10个工作日内将拇指游玩亏损金额及减少的净资产以现金方式向天润数娱全额补偿。

2、各方同意，标的股权交割完成后，由天润数娱聘请的具有证券业务资格的审计机构对拇指游玩进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益（若股权交割日不是月末，则审计期间延至股权交割日当月月末）。审计机构应在股权交割日之日起90日内出具该期间专项审计报告。

（八）业绩承诺、盈利补偿和奖励

业绩承诺方（天津大拇指、曾飞、程霄、曾澍）向天润数娱承诺，在利润承诺期即2017至2019年各年度拇指游玩的净利润分别为8,500万元、11,050万元、13,812.50万元。业绩承诺方同意，在利润承诺期间的每一年度，若拇指游玩未能达到业绩承诺方向天润数娱承诺的净利润数额，则业绩承诺方应向天润数娱进行补偿。

（九）标的股权交割

1、各方同意，在天润数娱取得中国证监会核准本次交易的批复之日起5个工作日内，原股东及拇指游玩即开始办理标的股权以转让方式变更至天润数娱名下的工商变更登记手续，并应在20个工作日内完成变更登记手续。未能在约定期限内完成前述标的股权交割的，每逾期一天，原股东应当按照本次交易总额的万分之三向天润数娱支付违约金。因天润数娱原因未按时交割的，不视为原股东违约，天润数娱不得向原股东主张任何赔偿。

2、标的股权的工商变更登记手续由原股东及拇指游玩负责办理，天润数娱提供必要的协助。

3、因标的股权办理工商变更登记手续而产生的费用，由拇指游玩承担。

（十）标的股份交割

1、天润数娱负责按本协议的约定及中国证监会的批准向原股东发行股份，原股东为天润数娱办理股份发行提供协助。

2、天润数娱向原股东发行的标的股份交割应在标的股权交割日起120天内完成。未能在约定期限内完成前述标的股份交割的，每逾期一天，天润数娱应当按照股份对价的万分之三向原股东支付违约金。因原股东原因未按时交割的，不视为天润数娱违约，原股东不得向天润数娱主张任何赔偿。

（十一）管理层任职期限及竞业限制

为保证拇指游玩及其子公司、分公司稳定、持续发展，标的管理层承诺自股权交割日起，仍需至少在拇指游玩任职60个月不离职，并签署相应的劳动合同及其附件（包括不竞争、竞业限制、保密、知识产权归属等附属文件）。

（十二）违约责任

1、本次交易实施的先决条件满足后，未经拇指游玩董事会书面同意，标的管理层曾飞、程霄、曾澍未履行《发行股份及支付现金购买资产协议》第13.1.17款关于在拇指游玩任职期限的承诺，则该违约方应按照如下规则在离职后10个工作日内向天润数娱支付赔偿金：

（1）股权交割日起任职期限不满12个月的，违约方应向天润数娱支付3,000万元违约金。

（2）股权交割日起任职期限已满12个月不满24个月的，违约方应向天润数娱支付2,500万元违约金。

（3）股权交割日起任职期限已满24个月不满36个月的，违约方应向天润数娱支付2,000万元违约金。

（4）股权交割日起任职期限已满36个月不满48个月的，违约方应向天润数娱支付1,500万元违约金。

（5）股权交割日起任职期限已满48个月不满60个月的，违约方应向天润数娱支付1,000万元违约金。

标的管理层曾飞、程霄、曾澍丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡而依法当然与拇指游玩终止劳动关系的，不视为其违反任职期限承诺。因天润数娱原因导致标的管理层无法在拇指游玩任职的，标的管理层不承担上述赔偿责任。

2、标的管理层违反《发行股份及支付现金购买资产协议》第13.1.18款关于不竞争承诺的，自该竞争事实被确认之日起10个工作日内，该标的管理层应向天润数娱支付全部赔偿金。天润数娱的损失无法准确计算的，按3,000万元计付。

3、协议签订之日起至本次交易获得中国证监会批准前，任一方未经其他方同意，违反本协议的约定，单方面终止本协议、退出本次交易或与其他上市公司/公司就收购事宜进行接洽，违约方应向守约方支付违约金3,000万元。

4、本次交易获得中国证监会批准后，天润数娱未能按照本协议约定向原股东发行股份的，应当按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第十二条的规定计算违约金。

5、本次交易获得中国证监会批准后，原股东任一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，应当按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第十一条的规定计算违约金。原股东任一方逾期超过30天未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割的，天润数娱有权解除本协议，同时原股东应向天润数娱支付违约金3,000万元。

（十三）协议的生效、补充、解除与终止

1、各方同意，本协议经各方签字、盖章后成立。

2、各方同意，本协议在满足以下条件后即时生效：

（1）原股东已经取得签署、履行本协议所必须的批准与授权；

（2）拇指游玩已作出同意原股东向天润数娱转让标的股权的股东会决议；

（3）骅威文化股东大会审议通过本次交易议案；

（4）天润数娱股东大会审议通过本次交易议案；

（5）中国证监会核准本次交易。

3、自本协议签署后24个月内，如本次交易仍未取得中国证监会核准的，不视为任何一方违约，天润数娱、原股东均有权解除本协议终止本次交易。

五、本次交易的定价依据

交易各方同意，由各方认可的北京中企华资产评估责任有限公司对拇指游玩100%的股权以2016年12月31日为基准日进行评估，交易各方参考拇指游玩资产评估报告载明的评估价值，协商确定拇指游玩100%股权的交易价格。

根据拇指游玩资产评估报告，拇指游玩100%的股权的评估值为109,293.58万元，各方经协商一致同意拇指游玩100%的股权的交易总价为109,000万元，拇指游玩交易对方应当取得的股份对价和现金对价各占拇指游玩交易总价的60%、40%，即分别为65,400万元、43,600万元。

六、出售资产的目的和对公司的影响

为进一步调整、优化公司业务布局，出售相关业务，获取投资收益，同时尊重拇指游玩管理团队的发展意愿，公司拟出售拇指游玩股权，交易对价22,708.33万元。本次交易完成后，将增加公司的投资收入，更好地支持主营业务的发展。

1、第三届董事会第三十三次（临时）会议决议公告；

2、《发行股份及支付现金购买资产协议》；

3、《深圳市拇指游玩科技有限公司2015年度和2016年度审计报告》；

证券代码：002502 证券简称：骅威文化 公告编号：2017-043

骅威文化股份有限公司关于增加2017年

第二次临时股东大会临时提案的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

骅威文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年5月 17日公告了《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》，公司定于2017年6月12日下午3:00召开公司2017年第二次临时股东大会。2017年5月24日公司收到控股股东、实际控制人郭祥彬先生向公司董事会书面提交的《关于提请增加骅威文化股份有限公司2017年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议将以下提案提交公司2017年第二次临时股东大会审议：

1、关于出售参股子公司深圳市拇指游玩科技有限公司股权的议案；

七、备查文件

二〇一七年五月二十五日

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