汇冠股份：首次公开发行前已发行股票上市流通的提示性公告

日期：2015-03-09附件下载

证券代码:300282 证券简称:汇冠股份 公告编号:2015-003

北京汇冠新技术股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、北京汇冠新技术股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行前已

发行的股份本次解除限售的数量为 27,978,600.00 股,实际可上市流通数量为

27,978,600.00 股;

2、本次限售股份可上市流通日为 2015 年 3 月 11 日;

3、本次申请解除股份限售的股东人数为 2 名,北京丹贝投资有限公司及王

小红。

一、公司首次公开发行和股本情况

根据中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】1939 号”文核准,北京

汇冠新技术股份有限公司(以下简称“本公司”)采用网下向询价对象询价配

售(以下简称“网下配售”)与网上向社会公众投资者定价发行(以下简称“网

上发行”)相结合的方式,向社会公开发行人民币普通股(A 股)1,151 万股,

每股面值 1.00 元,发行价格 17.20 元股,其中网下配售 230 万股,网上定价

发行 921 万股。经深圳证券交易所深证上[2011]394 号文批准,本公司发行的

人民币普通股股票已于 2011 年 12 月 29 日在深圳证券交易所创业板上市,股票

简称“汇冠股份”,股票代码“300282”。公司公开发行人民币普通股 1,151 万

股后,公司股份总数由 3,452 万股增加至 4,603 万股。

2012 年 4 月 12 日,公司公布《关于 2011 年度利润分配及资本公积金转增

股本实施的公告》,公司以 2011 年末总股本 46,030,000 股为基数,向全体股

东每 10 股派发现金红利 1.50 元人民币(含税),按每 10 股转增 2 股的比例用资

本公积转增股本,转增后公司总股本变更为 55,236,000 股。

2013 年 5 月 2 日,公司公布《2012 年年度权益分派实施公告》,公司以 2012

年末总股本 55,236,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元人

民币(含税),按每 10 股转增 3 股的比例用资本公积转增股本,转增后公司总股

本变更为 71,806,800 股。

2014 年 7 月 3 日,公司取得中国证监会证监许可【2014】646 号《关于核准

北京汇冠新技术股份有限公司向王文清等发行股份购买资产并募集配套资金暨

的批复》,核准公司发行股份及支付现金向王文清等购买相关资产并募集配套资

金事宜。

本次向福万方实业、汇众成投资、王文清、陈有贤 4 位股东发行新增

39,108,414 股股份已于 2014 年 8 月 26 日在登记结算公司办理完毕登记手续。

本次向国华人寿保险股份有限公司、兴证证券资产管理有限公司、北京世纪力宏

计算机软件科技有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公

司、华安基金管理有限公司发行新增 16,308,812 股股份已于 2014 年 8 月 26 日

在登记结算公司办理完毕登记手续。

2014 年 8 月 26 日,公司在登记结算公司办理了本次非公开发行新股的股权

登记及股份限售手续。登记结算公司出具了《股份登记申请受理确认书》。

截至本提示性公告日,公司总股本为 127,224,026 股,首次公开发行前尚未

解除限售的股份数量 27,978,600 股,占总股本的比例为 21.99%。

二、本次解除限售股份限售股东履行股份限售承诺的情况

1、根据公司披露的招股说明书及上市公告书等公告文件,本次解除股份限

售股东对所持股份自愿锁定承诺情况如下:

控股股东北京丹贝投资有限公司承诺自汇冠股份股票上市之日起三十六个

月内,不转让或者委托他人管理其持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份,

也不由汇冠股份回购其持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份。

实际控制人、董事长刘新斌先生承诺自汇冠股份股票上市之日起三十六个月

内,不转让或者委托他人管理其通过北京丹贝投资有限公司持有的汇冠股份公开

发行股票前已发行的股份,也不由汇冠股份回购其通过北京丹贝投资有限公司持

有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份。上述承诺期满之后,在其本人和/

或其关联方担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其间接持

有的汇冠股份的股份总数的百分之二十五;其本人和/或其关联方离职后半年内,

不转让其间接持有的汇冠股份的股份。

作为本公司实际控制人刘新斌先生的关联方的王小红女士承诺:自汇冠股份

股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的汇冠股份公开

发行股票前已发行的股份,也不由汇冠股份回购其持有的汇冠股份公开发行股票

前已发行的股份。上述承诺期满之后,在其本人和/或其关联方担任董事、监事

或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其持有的汇冠股份的股份总数的百

分之二十五;其本人和/或其关联方离职后半年内,不转让其持有的汇冠股份的

股份。

上述股份自上述承诺期满后均可上市流通。

2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺,公司董事会将监督

相关股东在出售股份时严格遵守承诺,并在定期报告中持续披露股东履行股份限

售承诺情况。

3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形,

上市公司对上述股东不存在违规担保的情形。

三、本次解除股份限售及上市流通安排

2、本次申请解除限售的股份数量为 27,978,600.00 股,实际可上市流通数

量为 27,978,600.00 股;占总股本的比例为 21.99%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为 2 名,为北京丹贝投资有限公司及

王小红。

4、股份解除限售及上市流通的具体情况

本次实际可上市 本次实际可流通

所持限售股份 本次申请解除限

序号 股东名称 流通股份数量 股数占公司股份

总数(股) 售股份数量(股)

(股) 总数的比例

北京丹贝投

1 27,869,400.00 27,869,400.00 27,869,400.00 21.91%

资有限公司

2 王小红 109,200.00 109,200.00 109,200.00 0.09%

合计 27,978,600.00 27,978,600.00 27,978,600.00 21.99%

注:实际控制人刘新斌先生曾任公司董事,申请离职的时间为 2014 年 9 月 11 日,根据

上述锁定承诺,刘新斌先生及其关联人王小红女士所间接及直接持有的汇冠股份股份需刘新

四、股份变动情况表

单位:股

本次变动前 本次变动 本次变动后

数量 比例 增加 减少 数量 比例

一、有限售条件股

83,395,826 65.55% 27,978,600 55,417,226 43.56%

份

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股 83,395,826 65.55% 27,978,600 55,417,226 43.56%

其中:境内非国

61,862,017 48.62% 27,869,400 33,992,617 26.72%

有法人持股

境内自然人

21,533,809 16.93% 109,200 21,424,609 16.84%

持股

二、无限售条件股

43,828,200 34.45% 27,978,600 71,806,800 56.44%

份

1、人民币普通股 43,828,200 34.45% 27,978,600 71,806,800 56.44%

三、股份总数 127,224,026 100.00% 27,978,600 27,978,600 127,224,026 100.00%

五、保荐机构核查意见

公司保荐机构长城证券有限责任公司发表核查意见如下:

经核查,长城证券认为,本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求;本次限售

股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规

则和股东承诺;截至本核查报告出具日,公司与本次限售股份相关的信息披露真

实、准确、完整。长城证券对汇冠股份此次限售股份上市流通无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书

2、限售股份上市流通申请表

3、限售股份股本结构表及限售股份明细表

4、保荐机构核查意见

特此公告。

北京汇冠新技术股份有限公司

董 事 会

二〇一五年三月九日