证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2017-081

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

关于终止重大资产重组事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：公司将于2017年7月25日召开投资者说明会，并在披露上述投资者说

明会召开情况公告时，向深圳证券交易所申请公司股票复牌。

公司终止重大资产重组，公司承诺自本公告披露之日起2个月内，不再筹划重大

资产重组事项。

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事

项，经公司申请，公司股票于2017年1月23日开市时起停牌，并于2017年2月13日进

入重大资产重组程序。

一、本次重大资产重组情况

公司本次重组拟购买北京新彩量科技有限公司（公司原名“北京彩量科技股份

有限公司”，以下简称“彩量科技”）全部或部分的股权，彩量科技属于互联网和

相关服务行业，其控股股东为谷红亮，共同实际控制人为谷红亮、戚锐，二人系夫

妻关系。彩量科技专注于IOS领域移动游戏全案策划和移动大数据流量分发，并计划

将上述模式拓展至电商、旅游等行业领域。

2017年4月22日，公司本次重组拟增加北京力天无限网络技术有限公司（以下简

称“力天无限”）为标的公司，拟收购力天无限部分股权。力天无限属于互联网和

相关服务行业，其控股股东为天津华泽智永股权投资合伙企业（有限合伙），实际

控制人为阮谦。力天无限是基于安卓系统的手机应用软件分发平台，公司拥有安卓

应用分发平台、安卓用户论坛等多项业务。

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二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极

推进本次重大资产重组涉及的各项准备工作：

1、公司聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的资

产的尽职调查、审计、评估等工作。

2、公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务

备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等法律法规及规范性文件，对本次交易涉及

的内幕信息知情人进行登记和申报，与独立财务顾问、评估、律师等相关各方签订

保密协议，编制重大资产重组交易进程备忘录等；

3、公司积极与交易对方进行协商谈判，并就本次重组事宜与交易对方签订了《资

产购买框架协议》，与相关各方深入探讨、论证本次重大资产重组的具体方案等内

容，对本次重组各个阶段的工作进行细致安排；

4、公司与拟新增标的公司的交易对方就交易事项进行了多次洽谈和沟通；

5、在筹划重大资产重组过程中，公司严格按照《中小企业板信息披露业务备忘

录第 8 号：重大资产重组相关事项》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，

停牌期间至少每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告，同时提示广大投

资者注意本次重大资产重组存在不确定性风险，认真履行信息披露义务。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司申请，公司股票于

2017年1月23日开市时起停牌，公司于2017年1月23日、2月6日在巨潮资讯网（http：

//www.cninfo.com.cn）上分别披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-003）、

《重大事项停牌的进展公告》（2017-006）。后经公司确认，本次事项构成重大资产

重组，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司于 2017 年 2 月 13 日

披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-007），公司股票自

2017 年 2 月 13 日开市起按重大资产重组继续停牌，并于 2017 年 2 月 20 日披

露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-008），2 月 23 日披

露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-009）、3 月 2

日、3 月 9 日、3 月 16 日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编

号：2017-012、2017-019、2017-020）。

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因公司预计无法在重大资产重组停牌后2个月内披露重组预案（或报告书），公

司于2017年3月22日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于重大资产重

组延期复牌的议案》，于3月23日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》

（公告编号：2017-024）、3 月30 日、4月10 日披露了《关于重大资产重组停牌的

进展公告》（公告编号：2017-026、2017-036）。

因公司预计无法在重大资产重组停牌后3个月内披露重组预案（或报告书），公

司于2017年4月11日召开了第四届董事会第十九次会议、2017年4月21日召开了2016

年度股东大会，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》。期间公司于4月

12 日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-042）、

4月19日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-045）、4

月 21日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-047）、

4月22日、4月29日、5月9日、5月16日、5月23日、6月1日、6月8日、6月15日、6月

22日、6月29日、7月6日、7月13日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公

告编号：2017-049、2017-051、2017-053、2017-054、2017-060、2017-061、2017-068、

2017-072、2017-073、2017-074、2017-076、2017-077）。

三、终止重大资产重组事项的原因及决策过程

1、公司进入重大资产重组程序后，根据公司与标的公司彩量科技交易对方签订

的《资产购买框架协议》，公司拟以现金或下属公司部分股权作为对价购买彩量科

技全部或部分股权，彩量科技的业绩承诺为：彩量科技2017年度、2018年度和2019

年度的预测盈利数分别确定为6,500万元、7,800万元和9,360万元，根据上述业绩承诺

数据及与交易对方商谈结果，彩量科技100%股权的交易价格占公司当时最近一个会

计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000

万元人民币，达到《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组标

准。

截至目前，公司聘请的审计、评估、律师等中介机构对标的公司彩量科技的尽

职调查和审计、评估等工作已完成，彩量科技截止2016年12月31日的全部股权评估

值为 50,604.72万元人民币，2016年实现净利润为2,438.68万元人民币，结合审计、

评估工作结果以及与彩量科技交易对方的商谈结果，公司现拟以4.75亿元人民币继续

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收购彩量科技100%股权，自彩量科技交易对方收到股权转让对价之日起计算的60个

公司股票可交易日内，谷红亮通过大宗交易或二级市场购买等法律法规允许的方式

在50元/股的价格之内购买2.2亿元公司股票；彩量科技业绩承诺调整为：彩量科技

2017年度、2018年度和2019年度的预测盈利数分别为5,000万元、6,000万元和7,200

万元；由于彩量科技100%股权的交易价格的调整，占公司最近一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末净资产额的比例未达到50%以上，也未达《上市公司重大资

产重组管理办法》中所规定的重大资产重组其他标准，因此公司决定不以重大资产

重组方式收购彩量科技。公司于2017年7月19日召开第四届董事会第二十三次会议，

审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》、《关于收购彩量科技100%股权的议

案》，详见在巨潮资讯网上的相关公告。

2、对于公司拟增加的收购标的公司力天无限部分股权事项，在本次重组推进

过程中，由于近期国内证券市场环境及监管政策等客观情况发生较大变化，双方未

能就交易方案的核心条款（交易价格和业绩承诺等）达成最终一致意见，且标的公

司力天无限正在完善相关业务资质许可，预计在本次停牌期间尚不能完成相关工作，

从维护公司全体股东及公司利益的角度出发，经与交易对方友好协商，并经公司充

分讨论和审慎研究论证，公司于2017年7月19日召开第四届董事会第二十三次会议，

审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，决定终止收购力天无限事项。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上市公司在停牌期间根据相关规定及时履行了信

息披露义务，所披露的进展信息及相关文件真实，终止本次重组原因合理。上市公

司终止本次重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信

息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备

忘录第8号：重大资产重组相关事项》等法律、法规及规范性文件的规定。

五、终止重大资产重组对公司的影响

本次终止实施重大资产重组，不会对公司现有生产经营活动造成不利影响，公

司目前业务经营情况正常。本次重大资产重组交易双方未就具体方案最终达成正式

协议，交易双方对终止本次交易无需承担任何法律责任。

公司将结合企业未来的发展需求，进一步完善产业布局，寻求更多的发展机会，

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增强公司的竞争力，改善公司经营业绩，维护广大投资者利益。

六、相关信息披露及风险提示

在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照《重大资产重组管理办法》、

《上市公司规范运作指引》等相关法律法规及时履行了信息披露义务，根据相关规

定公告了重大资产重组预案等法定相关文件，并按照规定定期发布重大资产重组进

展公告。公司在相关进展公告中充分披露了本次资产重组存在的风险及不确定性。

七、承诺事项

公司承诺自本次重大资产重组终止公告之日起2个月内不再筹划重大资产重组

事项。

八、股票复牌安排

根据相关规定，公司将于2017年7月25日召开投资者说明会，并在披露上述投资

者说明会召开情况公告时，向深圳证券交易所申请公司股票复牌。

由于公司本次筹划重大资产重组事项，给广大投资者造成不便，公司董事会深

表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。公司指定的信息披露媒

体为《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在

上述媒体的披露为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

董事会

二○一七年七月二十日

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