证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2016-5

通化金马药业集团股份有限公司

关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

经上市公司第八届董事会 2015 年第五次临时会议、2015 年第七次临时会议

以及上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，上市公司拟通过发行股份

及支付现金相结合的方式购买融泰沣熙等 3 家机构合法持有的圣泰生物合计

100%股权。同时，上市公司拟向北京晋商等 4 家机构非公开发行股份募集配套资

金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。本次交易

完成后，上市公司将直接持有圣泰生物 100%股权。2015 年 11 月 19 日，中国证

监会出具《关于核准通化金马药业集团股份有限公司向北京晋商联盟投资管理有

限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2636 号）

文件核准了本次交易。

本次重组交易标的、交易对方、本公司控股股东及实际控制人作出的相关承

诺及履行情况如下：

1、上市公司全体董事、监事、高级管理人员做出的《关于提供信息真实、

准确、完整的承诺》

“一、本人将及时提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准

确、完整，所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，文件上所有签

字与印章皆为真实、有效。

二、本人保证本人所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对本人所提供的信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

三、本人保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结

论明确之前，本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。”

2、所有交易对方做出的《关于提供信息真实、准确、完整的承诺》

“一、本企业已向通化金马及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及

财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息

和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所

提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印

章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供

信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、在参与本次重大资产重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、

中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向通化金马披露有关本次重大资

产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担相应

的法律责任。

三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，本企业被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件

调查结论明确之前，本企业将暂停转让所持有的通化金马股份。”

3、融泰沣熙、北京晋商、仁和汇智做出的《关于资产权属的承诺函》

“1、本企业作为圣泰生物的股东，已经依法履行对圣泰生物的出资义务，

不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为圣泰生物股东所应承担的

义务及责任的行为，不存在可能影响圣泰生物合法存续的情况。

2、本企业所持有的圣泰生物股权为本人合法的资产，本人为其最终权益所

有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、

限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制

的情形。”

4、融泰沣熙、北京晋商、仁和汇智做出的《放弃优先购买权的承诺函》

“1、同意通化金马以非公开发行股份及支付现金方式向融泰沣熙、仁和汇

智、北京晋商购买其分别持有的圣泰生物 54.55%、9.09%、36.36%股权。

2、本公司（本企业）无条件地、不可撤销地放弃依据《公司法》和公司章

程对上述股权转让所享有的优先购买权。

3、本公司（本企业）将配合、协助圣泰生物办理与上述股权转让相关的事

宜，签署与上述股权转让相关的文件。”

5、除融泰沣熙外的所有交易对方做出的《关于股份锁定期的承诺函》

（1）发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期

北京晋商承诺，其以圣泰生物 36.36%股权认购的通化金马新股（包括但不

限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不进行

转让。本次交易后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发

行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动

延长 6 个月。

仁和汇智承诺，若取得本次股权转让对价股份时，对其用于认购股份的资产

持续拥有权益的时间不足 12 个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、

转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不得转让；若取得本

次股权转让对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12

个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）

自股份上市之日起 12 个月内不得转让。

（2）非公开发行股票配套融资发行股票锁定期

本次重组向北京晋商、晋商陆号、晋商柒号、天是投资等 4 家机构非公开发

行股票募集配套资金所发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，在此之

后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

由于仁和汇智 2015 年 6 月获得圣泰生物 9.09%股权，其用于认购股份的资

产持续拥有权益的时间不足 12 个月，因此仁和汇智认购的所有新股（包括但不

限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不得转

让。

6、北京晋商、晋商联盟做出的《关于股份锁定期的补充承诺函》

“1、北京晋商于 2013 年 5 月 15 日获得通化金马 8,000.0000 万股。上述通

化金马 8,000.0000 万股股份在本次重组完成后 12 个月内不得转让。

2、2015 年 3 月 20 日，通化金马通过非公开发行新增股份数 12,447.2573

万股，其中北京晋商认购 6,329.1139 万股，晋商联盟认购 4,219.4093 万股，股

份限售期为三十六个月，从上市首日（2015 年 3 月 20 日）起算。上述通化金马

10,548.5232 万股股份在本次重组完成后 12 个月内或至 2018 年 3 月 20 日前（以

二者中较晚届满者为准）不得转让。”

7、北京晋商做出的《关于社会保险、住房公积金补缴等事宜的承诺函》

“1、本次交易完成后，若因交割日前圣泰生物（包括其分支机构，下同）

未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管部门要求补缴社

会保险、住房公积金的，本企业将无条件按政府主管部门核定的金额代圣泰生物

补缴相关款项（圣泰生物已在账上计提的部分除外）；

2、若因交割日前圣泰生物未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金

而被政府主管部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使圣泰生物产生

任何其他费用或支出的，本公司将无条件代圣泰生物支付相应的款项，且保证圣

泰生物不因此遭受任何经济损失。”

8、北京晋商做出的《关于为上市公司提供并购支持的承诺函》

“1、在本次重组获得中国证监会核准后，北京晋商将切实履行与上市公司

签署的《通化金马药业集团股份有限公司与北京晋商联盟投资管理有限公司之股

份认购协议》，承诺按照上述协议约定以 125,645 万元足额认购上市公司非公开

发行的 179,236,804 股股份。

2、北京晋商将督促本次重组募集配套资金的其他认购方，切实履行其与上

市公司的股份认购协议。

3、若本次重组上市公司募集配套资金不足以满足为完成本次重组的最低资

金要求（即支付交易对价及支付中介机构费用，共 130,500 万元）,北京晋商将

为上市公司提供相应的借款用于满足本次重组的现金对价支付及支付中介机构

费用的资金需求。”

9、北京晋商做出的《关于租赁房产的承诺函》

“若圣泰生物因租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁合同被认定无效

或者出现租赁纠纷，或者因租赁合同到期未能续租，并给圣泰生物造成经济损失

的，包括但不限于被有权部门所处的罚款、被有关利益主体追索而支付的赔偿、

搬迁费用、停工损失等，北京晋商就上市公司或圣泰生物实际遭受的经济损失承

担连带赔偿责任，保证上市公司或圣泰生物不因此遭受任何损失。”

10、北京晋商、晋商陆号、晋商柒号做出的《关于减少和规范关联交易的

承诺函》

“（1）将采取措施尽量减少直至避免与未来上市公司发生关联交易；对于无

法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签

订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；

（2）严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守

批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

（3）保证不通过关联交易损害未来上市公司或上市公司其他股东的合法权

益；

（4）承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经

济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

11、北京晋商、晋商陆号、晋商柒号做出的《关于避免同业竞争的承诺函》

“（1）承诺人及其控制的其他企业目前不存在从事与上市公司及其所控制的

企业相同、相似并构成竞争的业务。

（2）承诺人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不

在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司及其所控制的企业相

同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其所控制的企业

从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同

控制）的投资。

（3）承诺人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其所控制的

企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则控股股东及实际控制人将立即通知上

市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。

（4）若承诺人可控制的其他企业今后从事与上市公司及其所控制的企业的

业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，承诺人尽快采取适当方式解决，以防

止可能存在的对上市公司利益的侵害。

（5）承诺人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样

的标准遵守上述承诺。

（6）若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此

给上市公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。”

12、北京晋商、晋商陆号、晋商柒号做出的《关于保证上市公司独立性的

“（一）关于人员独立性

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管

理人员不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在

承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本人或本公司控制的

其他企业中兼职、领薪。

2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体

系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。

（二）关于资产独立、完整性

1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设

施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利

技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之

下，并为上市公司独立拥有和运营。

3、保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、资

产；不以上市公司的资产为承诺人控制的其他企业的债务提供担保。

（三）关于财务独立性

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财

务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银

行帐户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预上市公司的

资金使用调度。

5、不干涉上市公司依法独立纳税。

（四）关于机构独立性

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织

机构。

2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职

权。

3、保证承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。

（五）关于业务独立性

1、保证上市公司的业务独立于承诺人控制的其他企业。

2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力。

3、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。

4、保证承诺人控制的其他企业不在中国境内外从事与上市公司相竞争的业

务。

5、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可

避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等

规定依法履行程序。”

上述承诺中，除第 4 项承诺，即融泰沣熙、北京晋商、仁和汇智做出的《放

弃优先购买权的承诺函》已经履行完毕外，其余承诺正在履行中。

特此公告

董事会

2016 年 1 月 14 日