常发股份：关于资产重组相关方承诺事项的公告（已取消）

日期：2015-06-24附件下载

证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2015-030

江苏常发制冷股份有限公司

关于资产重组相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“本公司”或“常发股份”）发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）已经中国证券

监督管理委员会《关于核准江苏常发制冷股份有限公司向北京理工资产经营有限

公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1005 号）

核准。常发股份本次重组方案如下：

常发股份以发行股份及支付现金为对价，向北京理工资产经营有限公司（以

下简称“理工资产”）、北京理工创新高科技孵化器有限公司（以下简称“理工

创新”）、刘峰等 39 名自然人购买其所持有北京理工雷科电子信息技术有限公司

（以下简称“理工雷科”）的 100%股权，以经具有证券业务资格的评估机构出具

的评估报告为基础，交易各方确定理工雷科 100%股权的交易价格为 73,679 万元。

同时，本公司以非公开发行股份的方式向 4 名投资者发行股份募集配套资金，募

集资金总额不超过本次交易总金额的 25%。

本次重组中，相关各方所做承诺及履行情况如下：

一、关于提供信息真实准确完整的承诺

本次交易对方理工资产、理工创新、刘峰等 39 名理工雷科自然人股东及北

京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）、北京雷科投资管理中心（有限合伙）、北

京科雷投资管理中心（有限合伙）、北京雷科众投投资管理中心（有限合伙）（以

下简称“弘达伟业”、“雷科投资”、“科雷投资”、“雷科众投”）就其为本次发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜所提供信息承诺如下：

“1、本人/本企业在本次重大资产重组过程中提供的有关信息真实、准确和

完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的

真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本人/本企业已向常发股份及相关中介机构提交本次重大资产重组所需全

部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关

副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件

与原件相符。”

截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上

述承诺的情况。

二、关于业绩补偿的承诺

本次交易的交易对方刘峰等 39 名自然人在《业绩补偿协议》、《业绩补偿

协议之补充协议》中对理工雷科的未来业绩做出如下承诺：

“标的公司在 2015 年度、2016 年度、2017 年度三个会计年度的业绩承诺期

内各年扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为 6,193.16 万元、7,795.55 万

元和 9,634.42 万元，累计承诺净利润为 23,623.13 万元。

业绩补偿的原则为三年业绩承诺期累积补偿。即业绩承诺期结束后，如目标

公司在三年业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积实

际净利润低于累积预测净利润的，业绩承诺人一次性就三年累积实际净利润未达

到三年累积预测净利润的部分所对应的股份数对常发股份进行补偿。”

三、关于股份锁定的承诺

本次发行股份购买资产交易对方理工资产、理工创新、刘峰等 39 名自然人

及配套募集资金发行对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投均出具了相

关承诺，主要内容如下：

“1、本次交易完成后，上市公司向刘峰等 39 名理工雷科的自然人股东（即

本次交易的业绩承诺人）定向发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不

得转让；向理工资产、理工创新 2 名理工雷科的法人股东定向发行的股份自本次

发行结束之日起十二个月内不得转让。

2、本次交易完成后，公司向弘达伟业等四名特定投资者定向发行的股份自

本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。”

四、关于股份锁定的进一步承诺

上市公司的控股股东常发集团、实际控制人黄小平、董事、监事、高级管理

人员、理工雷科全体股东以及弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投承诺：

“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转

让各自在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂

停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所

和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实

后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息

并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结

论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿

安排。”

五、配套募集资金的发行对象关于资金来源的承诺

（一）本次配套募集资金发行对象弘达伟业就拟用于认购常发股份股票的资

金来源已作出承诺如下：

“1、本企业拟用于认购常发股份股票的资金全部来源于两个合伙人，不存

在结构化融资或为他方代持的安排。

2、认购资金未直接或间接来源于常发股份或其控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员及其他关联方，本企业与前述相关各方之间亦不存在任

何利益安排。

3、认购资金未直接或间接来源于北京理工雷科电子信息技术有限公司或其

股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本企业与前述相关各方之间亦

不存在任何利益安排。

4、认购资金未直接或间接来源于为常发股份本次重大资产重组提供服务的

中介机构及其与本项目相关的人员，本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利

益安排。

弘达伟业的出资人肖旸、郑国华就资金来源出具了说明与承诺，确认：已经

投资或将要投资于弘达伟业的资金均来源于合伙人的自有资金，不存在结构化融

资或为他人代持等情形。”

（二）本次配套募集资金发行对象雷科投资、科雷投资、雷科众投等三家合

伙企业就拟用于认购常发股份股票的资金来源已作出承诺如下：

“1、本企业拟用于认购常发股份股票的资金全部来源于全体合伙人，不存

雷科投资、科雷投资、雷科众投三家合伙企业的出资人就资金来源出具了说

明与承诺，确认：已经投资或将要投资于各合伙企业的资金均来源于本人及/或

本人家庭的自有资金，不存在结构化融资或为他人代持等情形。”

六、关于避免同业竞争的承诺

为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与常发股份及

理工雷科存在竞争关系的企业或经营性资产，本次发行股份购买资产交易对方理

工资产、理工创新、刘峰等 39 名自然人及配套募集资金发行对象弘达伟业、雷

科投资、科雷投资、雷科众投均出具了相关承诺，主要内容如下：

“1、除理工雷科外，本人及本人关系密切的家庭成员/本公司及本公司董事、

监事和高级管理人员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从

事其他任何与常发股份及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与

拥有、管理、控制、投资其他任何与常发股份及其分公司、子公司相同或相近的

业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承

包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与常发股份及其分公司、子公司构

成竞争的业务。

2、本人/本公司在直接或间接持有常发股份期间的期间，或者，若本人在常

发股份或理工雷科及其分子公司任职的，则自本人与常发股份或理工雷科及其分

子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。

3、本人/本公司若违反上述承诺，本人/本公司将对由此给常发股份造成的

损失作出全面、及时和足额的赔偿。

4、本承诺为不可撤销的承诺。”

七、关于减少和规范关联交易的承诺

为规范将来可能存在的关联交易，本次发行股份购买资产的交易对方理工资

产、理工创新、刘峰等 39 名自然人及配套募集资金发行对象弘达伟业、雷科投

资、科雷投资、雷科众投以及潜在关联人戴斌、郑国华出具了《关于规范关联交

易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本人/本公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及常发股

份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本公司的关联交

易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及常发股份公司章

程的有关规定履行回避表决的义务。

2、本人/本公司将杜绝一切非法占用常发股份及其子公司的资金、资产的行

为，在任何情况下，不要求常发股份及其子公司向本人/本公司及本人/本公司投

资或控制的其它企业提供任何形式的担保。

3、本人/本公司将尽可能地避免和减少本人/本公司及本人/本公司投资或控

制的其它企业与常发股份及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而

发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行

合法程序，按照常发股份公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。”

八、关于服务期和竞业禁止的承诺

（一）理工雷科与主要管理人员及核心技术人员签订了《劳动协议之补充协

议》，对知识产权保护、竞业禁止等内容做了详尽的约定，理工雷科主要管理人

员、核心技术人员承诺：

“1、在本人受雇期间以及解聘后，未经公司书面授权，本人不直接或间接

向任何人披露或提供在公司组织外使用任何上述商业秘密或保密资料；

2、本人将在任何时候保护上述商业秘密或保密资料，不披露给未经公司授

权的人，不被未经公司授权的任何人取得，并且当上述商业秘密或保密资料交本

人保管时，本人将尽最大努力妥善保管该商业秘密或保密资料；

3、当本人受雇终止时，本人将无条件交出本人所持有或控制的与公司业务

有关的一切资料（包括工作日志和复印材料）；

4、本人在任何时候决不利用从公司或公司内部人员处取得的上述商业秘密

或保密资料谋取私利；

5、本人离职后，两年内不在生产、经营类似产品、业务或竞争产品、业务

的单位工作，不受雇于公司的竞争对手，不得自己开业生产或者经营同类产品、

从事同类业务，不诱使公司其他雇员离开公司。”

（二）据本次重组交易的安排，理工雷科主要管理人员及研发团队等骨干员

工设立了雷科投资、科雷投资、雷科众投等三家员工持股平台公司参与募集配套

资金。理工雷科通过上述持股平台建立起了股权激励和约束机制，对主要管理人

员、研发团队在内的骨干员工起到了激励和约束作用。《合伙协议》的相关安排

如下：

“1、自上市公司重组理工雷科完成之日起算，上述人员在理工雷科的工作

时间将不少于三年（36 个月）。

2、合伙协议对强制退伙的情形进行了界定：①合伙人因不胜任岗位工作、

考核不合格、触犯法律、违反竞业禁止义务、违反劳动合同/聘用协议约定、泄

露理工雷科公司商业秘密、失职或渎职等行为严重损害理工雷科利益或声誉而导

致的职务变更或离职的；②合伙人被除名退伙的；③主动辞职或由于其他非正常

原因主动离开理工雷科的工作岗位。同时合伙协议对强制退伙按照如下情况清算

退伙人的财产：

如果退伙情形发生在上市公司重组理工雷科完成之日起 36 个月内，则按其

对本企业的出资额加自出资之日起至情形发生之日期间按照银行同期活期存款

利率计算的利息或在相关情形发生后上市公司股票第一交易日收盘价孰低的原

则退伙。

如果退伙情形发生在上市公司重组理工雷科完成之日起 36 个月以后、72 个

月以内，则其对应持有的已经解锁的上市公司股份应当强制在上述情形发生后的

最近三个交易日内出售：①除因从理工雷科离职而被强制退伙的情形以外，所获

得的收益在扣除必要费用后交于该合伙人，其对本企业的剩余合伙份额在解禁后

的三个交易日内应当强制出售，所获得的收益在扣除必要费用后交于该合伙人。

②如合伙人因从理工雷科离职而被强制退伙，则该合伙人退伙时所剩余的权益在

出售股份所获得的税后收益的一定比例应归本企业所有，如所持股份解禁后工作

时间在不足 12 个月，扣除比例为 30%；超过 12 个月，不足 24 个月，扣除比例

为 20%；超过 24 个月，不足 36 个月，扣除比例为 10%；超过 36 个月，扣除比例

为 0。”

九、交易对方关于是否泄露或利用内幕信息进行内幕交易的承诺

本次交易对方理工资产、理工创新、刘峰等 39 名理工雷科自然人股东及弘

达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投已在内幕交易自查报告中相应承诺：

“不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息

进行内幕交易的情形。”

十、关于标的资产过渡期损益的承诺

鉴于常发股份以发行股份及支付现金方式收购承诺人合计持有的理工雷科

100%股权（以下简称“本次交易”）已完成资产交割，经核算，理工雷科在过渡

期内（2014 年 6 月 30 日至 2015 年 5 月 31 日）实现盈利 4,935.02 万元，因上

述盈利数未经审计，交易对方刘峰等 39 名理工雷科自然人股东（业绩承诺人）

于 2015 年 6 月 16 日就海拓环境过渡期内损益事项作出如下承诺：

“1、承诺人将充分配合审计机构对理工雷科进行期间损益的专项审计；

2、承诺人将严格履行承诺人与常发股份就本次重组签署的《发行股份及支

付现金购买资产协议》，及自评估基准日至资产交割日，理工雷科经审计如实现

盈利，或因其他原因而增加的净资产归常发股份所有；如经审计发生亏损，或因

其他原因而减少的净资产部分，由承诺人各自按照截至《发行股份及支付现金购

买资产协议》签署日其各自持有理工雷科的股权比例÷85%计算出的比例在资产

交割日后 30 日内以现金方式向常发股份全额补足。”

特此公告。

江苏常发制冷股份有限公司

董事会

2015 年 6 月 24 日