2月15日，借壳概念股武汉中商（000785.SZ）午后涨停。

当日，主要市场指数纷纷走弱，上证指数下跌1.37％,沪深300指数下跌1.86％,上证50指数下跌2.28％。

盘后，在深圳证券交易所947会议室，武汉中商与居然之家召开的重大资产重组媒体说明会，持续2个小时。多家媒体到场，借壳双方阵容也十分庞大。

借壳标的居然新零售出席的有：居然之家投资控股集团董事方汉苏、居然之家投资控股集团财务总监陈亮、居然新零售总裁王宁等，居然之家掌舵人汪林朋因有事未到现场。

武汉中商方面出席的有：实际控制人武汉国有资产经营有限公司董事郭岭，以及武汉中商董事长郝健、董事会秘书易国华等。

居然新零售此番借壳武汉中商聘请四家券商保驾护航，实属罕见。因此，出席重组说明会的财顾阵容格外强大，包括华泰联合、中信证券、中信建投、天风证券等四家券商代表。

中证中小投资者服务中心亦有代表到场，并率先提问，就标的估值是否被高估、标的公司扩张过快导致的风险等焦点进行提问。

重组说明会现场，交易双方就是市场关注的热点问题进行了回应。

重组价值几何

郝健表示，“第一，从地方企业转变成全国性的，是家居行业的头部企业；第二，居然新零售全国实体布点基本完成，未来可以协同，协作空间很大。居然新零售在数字化、智慧产业链上做出了超前探索，对我们快消品业务有很大的借鉴。对本次重组，我们较为认同。

估值高于同行的逻辑

居然新零售初步定价为363-383亿元，假设按照 2018 年度年化扣非后归属于母公司净利润 19.49 亿元进行计算， 其交易作价的区间对应市盈率大约在 18.63~19.65 倍。

以本次重组预案首次公告日 2019 年 1 月 24 日美凯龙和富森美的市值为基础，除以 2018 年度年化扣非后归属于母公司净利润计算市盈率，分别为 12.47 倍和 13.09 倍。

因此，居然新零售初步定价高于美凯龙与富森美的市盈率水平。

方汉苏：第一，居然之家是持续盈利的公司。成立20年，每年的规模、营收本次定价、利润都是增长的。未来，还会继续增长。估值需要基本面支撑，目前估值接近市场整体估值，从成长性看，并没有太高。

第二，这个定价不是想出来的，也不是做出来的，而是市场投出来的。去年，阿里巴巴、泰康人寿等18家知名机构投后估值就是363亿元。

第三，居然之家有三个特点：一是居然是品牌运营商，目前284家门店，委管店占比70%，居然 之家是输出技术、管理的品牌公司；二是，居然之家是轻资产公司，200多亿净资产，净资产收益率达到20%，高于行业水平，市场对轻资产公司的估值较高。

最终的定价，我们还会尊重评估结果以及与武汉国资的协商。

整合布局策略

武汉中商是湖北当地知名老牌百货公司，而居然新零售是近年崛起的零售新秀，虽属同行，但业务差异较大。二者如何擦出火花？

郝健：武汉中商生存是没有问题的，不存在包袱一说。本次重组，是上市公司想求得更大的发展，新的业务、团队、资产进来后，加上原有的资产，有信心在新零售方面作出探索。

此外，此次重组不存在资产、人员等置出。

商誉风险应对

本次重组完成，将会给武汉中商带来巨大的商誉。如何防范？

郝健：我们会及早准备、防范，努力处理好不要成为真正的风险。

发展规划目标

王宁：向三四五线城市下沉。未来3-5年，门店数量达到600家；未来8-10年，门店数量逾千家；同时通过兼并收购的方式，布局南京、杭州、上海、深圳等重要城市，努力打造成为消费流通领域的标杆。

扩张风险化解

居然高管：居然之家除自持物业外，主要采用租赁模式。除新开门店外，租赁成本相对固定；此外，公司也要求各子公司减员增效。因此，基本不会导致成本的增加，公司的收入也会继续保持增长。

租赁看似是租赁，一签就是15年-20年，成本基本是固定的，每年可能有几个点的增幅；第二，去租一个5万平甚至10万平的物业，合格租赁方凤毛麟角，因此即使租赁到期，房主也会租给我们的。

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