证券代码：600634 证券简称：中技控股 公告编号：临 2016-052

上海中技投资控股股份有限公司

关于上海证券交易所问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“中技控股”“上市公司”“本公

司”或“公司”）于 2016 年 7 月 13 日披露了《上海中技投资控股股份有限公司

重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”或“草案”），

并于 2016 年 7 月 22 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关

于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的信

息披露问询函》（上证公函[2016]0873 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问

询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析、落实，现

对《问询函》具体回复内容如下：

如无特别说明，本回复中的简称均与《上海中技投资控股股份有限公司重大

资产出售暨关联交易报告书（草案）》中相同。

一、公司前后信息披露存在重大不一致

上市公司原证券简称 ST 澄海，2013 年 12 月上海中技桩业股份有限公司（以

下简称“中技桩业”或“目标公司”）完成对公司的借壳上市，后公司简称更名

为中技控股。2013 年 12 月 12 日公司披露获得中国证监会核准后更新的《上海

澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易报告书（修订稿）》，其中部分内容与公司本次交易及其信息披露存在不一

致的情况。

1、公司发展战略信息披露不一致。2013 年 12 月重组报告书披露，“公司将

依托全资子公司中技桩业在该领域的竞争优势和市场地位，统筹利用中技桩业

和公司原有销售、采购渠道等资源，以技术创新为核心，以市场需求为导向，

不断致力于新产品的研发和创新，掌握自主知识产权的核心关键技术；不断加

强产品的品质管理和企业的品牌经营，实现经营快速、健康、持续的增长，保

持公司在离心方桩的国内领先地位，不断为社会提供优质、节材、先进的桩产

品。”2016 年 7 月，即本次交易中，公司即公告将剥离预制混凝土桩相关业务，

回笼资金并拟进军文化娱乐产业。请公司补充披露：（1）中技桩业置入公司仅 2

个会计年度即出售的原因及合理性；（2）公司前次的发展战略是否实现，公司

董事会是否切实推进该发展战略，实现情况；（3）公司前次及本次发展战略的

制定是否审慎，公司董事会是否切实履行勤勉尽责义务；（4）公司在借壳完成

未满 3 年即变更发展战略出售原有借壳资产的原因、合理性，是否存在信息披

露前后不一致。请公司本次重组财务顾问、前次重组财务顾问和律师审慎核查

并发表意见。

答复：

（1）中技桩业置入公司仅 2 个会计年度即出售的原因及合理性

本次出售的原因主要系国家宏观经济政策和中技桩业所从事的行业及市场

状况较公司借壳上市时发生了较大变化，影响了公司所在行业的发展前景；为实

现公司业绩更健康、持续的发展，适时调整发展战略，将传统预制混凝土桩业务

剥离，同时，发展未来增长空间较大的文化娱乐产业，保障上市公司股东的最大

利益。具体情况如下：

中技桩业 2013 年借壳上市之时，正处于 4 万亿元投资所形成的政策影响期，

全社会固定资产投资保持了快速的增长，但是现阶段“去产能、去库存”成为经

济结构调整的重要方向，对中技桩业预制混凝土桩相关业务产生消极的影响。

2013 年以后，即在刺激政策的效果逐渐减缓以后，国内经济增速放缓，步

入深入调整“三期叠加”的新常态，经济增长率、工业增长率、固定资产投资增

长率等国民经济指标下调，与混凝土行业相关的建筑业、房地产业、市政基础设

施建设等行业发展面临较大的压力。因此，中技控股决定将中技桩业进行出售。

本次重组财务顾问意见：

中技桩业置入公司仅 2 个会计年度即出售是由于宏观经济环境和行业发展

状况发生了变化，具有一定的合理性。

前次重组财务顾问意见：

中技桩业本次出售具备合理性。

律师意见：

中技桩业在 2013 年借壳上市后，实现了利润规模的较大增长。但基于借壳

上市时公司所处的宏观及行业经济环境、国家相关政策等在借壳上市后发生了

较大变化，影响了公司所在行业的发展前景。公司为未来业绩健康发展，适时

调整发展战略，将传统预制混凝土桩业务剥离，同时发展未来增长空间较大的

文化娱乐产业具有较充分的合理性。

（2）公司前次的发展战略是否实现，公司董事会是否切实推进该发展战略，

实现情况

公司在 2013 年 12 月 12 日披露的《上海澄海企业发展股份有限公司向特定

对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》第十章“董

事会讨论与分析”之“四、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”

之“（四）公司未来发展战略”中披露“重组完成后，公司主要业务将转为预制

混凝土桩的研发、生产和销售。依托全资子公司中技桩业在该领域的竞争优势和

市场地位，统筹利用中技桩业和公司原有销售、采购渠道等资源，以技术创新为

核心，以市场需求为导向，不断致力于新产品的研发和创新，掌握自主知识产权

的核心关键技术；不断加强产品的品质管理和企业的品牌经营，实现经营快速、

健康、持续的增长，保持公司在离心方桩的国内领先地位，不断为社会提供优质、

节材、先进的桩产品。”

自 2013 年底中技桩业完成借壳上市以后，董事会认为董事会已经切实推进

该发展战略的实施，主要的措施有：

1）不断推进技术创新，强化新产品的研发

预制混凝土桩行业是我国较为成熟的产业之一，市场化程度较高，市场竞争

激烈，中技桩业为维持在行业中的市场地位，公司一直致力于提升自主研发能力，

不断加强新技术和新产品的研发。2014 年以来中技桩业共取得授权的专利 55 件，

其中发明专利 27 件，实用新型专利 18 件，外观设计专利 10 件。

2）积极应对行业发展趋势，拓展新产品的销售

在传统产品竞争日益同质化，利润率不断降低的情况下，中技桩业通过持续

的技术创新，对原有的离心方桩在功能化、个性化上进行提升，并结合防腐桩、

部分预应力桩及地热能桩等新产品的研发与推广，拓宽产品的应用范围，提升产

品附加值；另外，中技桩业结合国家对水利建设和农田水利建设的功能化要求，

通过大力推广 U 型板桩的市场应用，满足日益增长的市场需求，有效提高了板桩

产品的营业收入。

3）提升中技桩业的品牌形象，维持公司在行业内的领先地位